返利网借壳 ST 昌九，重组交易待核准，业绩承诺不低于 5.6 亿元

交易完成后，中烟科技（返利网母公司）将成为上市公司的子公司，ST长久的控股股东变更为上海祥瑞，上海胡瑞、NQ3将成为公司持股5%以上股东，实际控制人变更为葛永昌及其一致行动人（合计持股34.65%），上市公司主营业务由丙烯酰胺研发、生产、销售变更为第三方网络导购平台。

本次重组交易尚需获得股东大会和中国证监会批准，业绩承诺金额不低于5.6亿元。

江西昌九原有业务涵盖化肥、化工、生物化工、医药等板块，主导产品包括丙烯酰胺、尿素、粗甲醇、塑料管道等。截至9月17日，上市公司总股本2.41亿股，昌九集团直接持有上市公司25.58%的股份，为控股股东。昌九集团实际控制人为北京国有文化资产经营中心。

此次，返利网以ST长久作为壳公司，交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分。

重大资产置换方面，上市公司拟以上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税、所得税以外的全部资产及负债作为拟出售资产，与上海祥瑞等14家交易对手方持有的中烟科技全部股份等值份额进行置换。根据协商，本次交易拟出售资产作价7072.31万元。

本次交易拟置入资产与拟出售资产的差额为34.66亿元，由上市公司通过向上海祥瑞等14家交易对手方发行股份及支付现金的方式购买，其中差额部分4.46亿元由上市公司以现金购买，剩余30.20亿元以发行股份的方式购买。

此外，本次交易中上市公司拟通过向杭州长信、上海祥瑞益非公开发行股份的方式募集配套资金，预计募集配套资金总额不超过3.3亿元，股份发行价格为4.62元/股。

目前本次重组交易尚需获得股东大会及中国证监会批准，公司拟于2020年10月9日召开2020年第三次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关议案并履行信息披露义务。

业绩承诺方面，本次交易完成后，中烟科技承诺2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1.5亿元、1.92亿元、2.21亿元。若12月31日前未能完成股权变更，则业绩承诺补偿期限相应顺延。中烟科技承诺2021年度、2022年度、2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1.92亿元、2.21亿元、2.5亿元。

反利网运营数据及毛利率优于同行，并提出“智慧消费”理念

中眼科技主营业务为运营第三方网络导购平台，主要包括“返利”APP、小程序及网站，中眼科技以“返利”APP及小程序为主要运营载体，致力于向用户展示和推广各类产品及服务的优惠资讯、使用体验及消费感受。

近年来，随着电商行业逐渐成熟、行业竞争加剧，线上获客成本大幅提升。导购平台作为连接用户与电商的桥梁，可以帮助用户进行消费决策，也是电商平台获取流量的重要窗口。艾瑞数据显示，2019年在线导购平台行业整体GMV规模达1187.4亿元，连续15年呈现快速发展态势，预计2020年将达到1301.3亿元。

2019年第三方电商导购APP中，“返利”APP月均活跃用户数和总使用时长均排名第一，整体处于第一梯队，食货APP、淘分吧、值得买APP（背靠A股上市公司值得买）处于第二梯队。由于行业仍处于高度分散的状态，头部企业还有很大的发展空间，中小玩家也还有整合空间，增强自身实力。

从运营数据来看，中眼科技作为导购赛道的领先者，月活跃用户数和留存率均较为可观。

截至2020年6月30日，中烟科技相关产品累计注册用户数突破2.6亿。2019年中烟科技相关产品平均月活跃用户数为860.75万，整体呈现稳步上升趋势。2020年6月，在经历了一季度受疫情影响的低迷期后，中烟科技相关产品月活跃用户数激增至2000多万。2020年双十一、双十二购物节即将到来，返利网各平台月活跃数据有望再创新高。

留存率方面，2017年至2019年及2020年上半年，用户次月访问“返利”APP及网站的月均留存率分别为46.41%、47.8%、47.48%、47.07%，整体用户留存率保持较高水平。

此外，由于2019年暂停与P2P理财客户合作，中烟科技的佣金比例也略有提升，2019年达3.9%，2020年上半年达4.57%。佣金比例的提升也有利于公司整体导购业务合规稳健发展。

财务数据显示，2017年至2019年，中烟科技导购服务贡献的营业收入占总营收的比例分别为83.77%、90.41%、85.26%和81.42%，均超过80%，是公司的核心业务。2020年上半年，中烟科技净利润为6608.2万元。从过往数据来看，电商平台淘宝、京东、拼多多、唯品会、耐克商城等均为公司的长期客户，大客户的合作在一定程度上保证了公司业绩的稳定性和可持续性。

A股上市公司中，与返利网同属消费返利赛道的另一家公司是知有买。

从毛利率来看，中烟科技的毛利率略高于知友麦，2019年、2020年上半年知友麦的毛利率分别为71.57%、70.17%，中烟科技的毛利率分别为79.19%、73.36%。即便2020年上半年受疫情影响，公司毛利率略有下降，但中烟的盈利能力依然优于知友麦。

市盈率方面，知友迈的市盈率为84.51，中研科技的市盈率为23.59，明显低于知友迈。

2020年，国内经济突遭“黑天鹅”疫情冲击，在经历短暂下滑后，近期出现明显反弹，但相比前两年，消费者省钱需求更加迫切，省钱观念更加坚定。

反利网创始人兼CEO葛永昌曾在公开场合提到：“省钱是用户不变的诉求，帮用户省钱是反利网不变的诉求。”作为网购专家的消费决策门户，反利网见证了电商行业的快速发展和日新月异，坚定“帮用户省钱”的初心和积极拥抱变革是反利网成为行业领军者的重要原因。

返利网品牌公关副总裁叶建平曾提到：“通过对平台网购人群的调研，我们发现很多人在追求精致生活的同时也在省钱。因此，与其简单地说消费在升级或降级，某种程度上可以说存在‘消费分层’。我们正在进入一个‘精细化消费时代’。”

疫情影响进一步加速“精细消费”时代的到来，精简、精致、高端的生活方式逐渐成为主流。结合近期宏观“内循环”政策，如何挖掘内需成为各企业需要深思的问题。在此背景下，作为用户与电商平台桥梁的返利网站，未来仍有很大的想象空间。