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中国存托凭证（CDR）的单独支持规则于6 月15 日晚公布。

当晚，证监会发布《证券发行与承销管理办法》号修改决定，新规自当日起施行。

为配合本办法的修改，券商协会还对《首次公开发行股票承销业务规范》、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》、《首次公开发行股票配售细则》三个配套规范性文件的相关规定进行了修改。

此外，上交所、深交所均于当日晚间公告《试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》。

交易所层面，上交所共发布了8项配套规定，除《实施办法》、修订《上海证券交易所股票上市规则》 《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》 《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》 《上海证券交易所证券发行上市业务指引》、修订《上海证券交易所红筹公司存托凭证上市公告书内容与格式指引》 3336外，共发布8项配套规定做到了。 001 0-30000 《试点创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款》。

除《关于红筹企业存托凭证上市与交易相关收费事宜的通知》外，深交所还新增了7个支持：《实施办法》 《试点创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款》，并修改了《深圳证券交易所红筹公司存托凭证上市公告书内容与格式指引》 《深圳证券交易所上市委员会工作细则》 《深圳证券交易所股票上市规则》 010-3并发布了规定。 00 00。

此前，证监会还公告称，与银保监会联合发行《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》。中国结算也于6月15日晚公布了《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》。

就这样，监管层在短短一天之内就下发了21个文件，为CDR的到来铺平了道路。

本报记者梳理了投资者最关心的12个方面，总结如下。

1. 您必须持有股票或CDR的市场价格才能在线进行新的购买。

《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》 第十一条规定，首次公开发行股票，只有持有一定数量无限售条件股票或者存托凭证的投资者可以参与网上申请。网络投资者必须主动申报承销新股意向，不得将新股承销全权委托给证券公司。如您采用其他方式进行网上申购、申报的，还须遵守中国证监会的相关规定。

上交所、深交所还对《存托凭证登记结算业务规则（试行）》、《证券发行与承销管理办法》进行了部分修改，将投资者持有的非限制性存托凭证市值纳入投资者持有市值计算范围，市场CDR价值纳入投资者持有市值计算范围，承销单位为100或其整数倍，具体由发行人与主承销商协商确定并提前披露。

此外，参与CDR网上申购还必须遵守相关投资者适当性管理要求。类似的在线申请黑名单制度适用于存托凭证和新股、可转换票据、交换票据等。

2、线下创新必须从3335.41亿元市值起步。

《首次公开发行股票网上发行实施细则》第五条第（二）项修改为：“网下投资者参与市场时，应当持有一定数量的不可转让限制性股票或者存托凭证。《自律监管规则》具体条件网下投资者将在发行公告时提前披露，主承销商及主承销商可按照以下方式设置网上投资者，我们将核查该投资者是否符合预披露条件，并对不符合预披露条件的投资者进行报价见面将被拒绝或排除。情况、合同条款。 ”

关于“一定数额”的具体规定反映在证券交易商协会出版物《首次公开发行股票网下发行实施细则》中。

根据规定，网下投资者报价时必须持有市值人民币1000万元及以上（合计计算）的不可转让限制性股票或不可转让限制性CDR。您管理的每个产品都是单独计算的。

3.公募、养老、社保基金要引入网下发行。

证券业协会第《证券发行与承销管理办法》号规定，证券投资基金、基本养老保险基金、国家设立的社会机构，主承销商优先网下发行股票数量的40%以上，需要您做好安排与发行公司联系，以便将资金分配给您。通过公开招募设立保护基金。公募养老、社会保障、年金保险有效参与金额不足安排金额的，主承销商、发行人可以向其他符合条件的网下投资者进行配置。

4.可向战略投资者配置资金，开展创新型企业试点。

《首次公开发行股票承销业务规范》第十四条规定，第四节增加“按照《首次公开发行股票配售细则》确定的试点公司在境内发行股票或者存托凭证的，应当酌情向战略投资者配置。”

此外，证券交易商协会还要求参与本次发行的战略投资者做出三项承诺，金额为《证券发行与承销管理办法》。

第一，其为本次发行股份的实际持有人，未受其他投资者委托，也未委托其他投资者参与本次战略发行。

二是资金来源为自有资金（不含符合战略配置条件的公募基金）且与基金投资方向一致。

三、本次发行持有的股份在禁售期内不会以任何方式转让。

5. 想要交易CDR?您必须先签署风险披露表。

需要明确的风险之一是持有CDR并不意味着直接持有境外基础证券。

根据上海证券交易所和深圳证券交易所制定的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，证券公司必须制定《首次公开发行股票承销业务规范》，投资者只有签署并确认后才能参与创新企业的证券交易。

这与本报6月14日报道的上交所、深交所向证券公司发布的《试点创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款》内容一致。

那么这份风险披露文件是什么样的呢？

根据两所规则，风险揭示书必须包括五个方面的内容：与创新公司发行相关的风险、与公司运营相关的风险、与境外发行人相关的风险、与存托凭证相关的风险。与创新公司证券交易机制相关的风险；

具体而言，重要的风险点包括创新企业的盈利能力以及日本与海外之间的差异。

例如，盈利风险可能包括创新型公司在首次公开募股前的过去三个会计年度未盈利的可能性、在首次公开募股时尚未盈利的可能性，或存在未收资金的可能性，需要指出的是，存在累积的可能性。有可能上市后也没有盈利，亏损持续，利润无法分配，导致退市。

关于国内公司与外国公司的差异，需要注意的是，红筹公司在境外注册或设立时，从资本结构到公司治理结构等法律规定可能与日本不同。中国。此外，汇率波动可能会导致日本和海外之间的股息出现差异。境内与境外证券价格存在差异，如果境外股票价格大幅波动，也可能影响境内股票价格。

VIE结构也被单独提及，指出“采用合同管理结构可能会因法律或政策的变化而产生合规、运营和其他风险，并可能导致公司严重依赖境内实体来运营。” “我们可能面临关联公司或关联公司违约等风险。”合同管理结构下的实体。 ”

对于CDR，风险揭示文件指出，虽然存托凭证持有人享有的实质权益与境外基础证券持有人基本相当，但并不等同于直接持有境外基础证券。没有。

投资者需注意的是，持有红筹公司存托凭证的投资者并非红筹公司的注册股东，不能直接作为股东行使股东权利，只能通过存托协议项下的存托人行使股东权利，这一点需要牢记。您可以享有和行使股息、投票权等权利。

六、境内创新型红筹企业发行股票的上市条件与现行A股制度一致。

但红筹公司申请境内CDR上市，必须发行1亿张以上存托凭证，或者上市时存托凭证市值必须达到50亿元以上，且不存在严重违法行为。公司财务会计报告不存在虚假记载。

7、10家证券公司入围保荐机构。

6月15日，证监会负责人就CDR制度安排接受新华社专访。在问答环节，证监会代表列出了中信建投等10家可能成为主保荐机构的券商具体名单。

创新公司在试点期间，综合考虑专业能力水平、风险管理能力、资产回报规模、证券公司分类评价结果、投行合规状况等因素，自愿选择10家证券公司作为主发起人境内发行，上市公司包括中信建投、国泰君安、中金公司、招商证券、中信证券、申万宏源承销保荐人、广发证券、海通证券、银河证券、华泰联合。其他证券公司可以按照规定与上述证券公司承担联合保荐、联席牵头管理职责。

8. CDR 也有10% 的价格限制。

上海证券交易所、深圳证券交易所《试点创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书》，红筹公司存托凭证价格以人民币设定，定价单位为“每张存托凭证价格”，公布价格变动最小单位为0.01元。

通过竞价交易购买高级公司存托凭证时，申报数量为100张或其整数倍，且一次性申报数量上限不得超过100万张。如果出售余额少于100股，则只能申报一次出售。

红筹公司存托凭证交易的涨跌幅限制为10%。存托凭证上市首日涨跌幅不设涨跌幅限制，具体交易按照首发上市首日交易所相关规定进行奉献。

此外，红筹公司申报存托凭证30万张以上或交易金额200万元以上的，可以进行大宗交易。

9、如何定义股票交易异常波动？

在A股市场，上海证券交易所和深圳证券交易所制定了一定的规则来处理股票交易的异常波动，CDR也不例外。

根据上交所CDR上市交易实施办法，创新公司股票及存托凭证交易数量为3,336,0010-30,000股，经上交所认定存在异常波动的，上交所将视情况暂停交易。政府可以决定是否以及何时重新开放。

红筹企业存托凭证异常波动的认定和处理，按照本条例第《关于做好创新企业股票或存托凭证试点工作相关准备的通知》条及其他有关股票交易异常波动的业务规定执行，但上海市规定另有规定的除外。股票交易。

深交所规定，红筹公司存托凭证竞价交易出现四种情况之一的，视为异常波动。

一是连续三天收盘涨跌幅累计偏差达到20%。

二是ST、*ST存款日收盘价涨跌幅累计偏差连续三个交易日达12%。

3、连续三个工作日日均成交量与近五个工作日日均成交量之比达到30倍，且连续三个工作日该证券累计成交量达到20%。

四是有其他中国证监会或交易所认为异常波动的情形。

出现交易异常波动时，深交所将分别记录交易异常波动期间累计买入、卖出金额最高的五家会员证券营业部或交易单位名称以及各自的累计买入额。将于公布。和销售额。

十、发行CDR的境外上市红筹公司享有一定的特殊披露安排。

总体而言，国内外市场对上市公司持续披露均遵循实质性标准。作为一般规则，应披露对股价和投资者决策产生重大影响的所有重大事实和变化。

与目前境内A股上市公司的要求不同，在主要决策机构、决策标准、实施方式等方面作出了差异化安排。

以红筹公司境外上市试点的美国市场为例，上交所主要采取原则导向的立法方式，在制定“实质性原则”的基础上，他表示正在决定是否这个人是否有性行为。信息是否达到重要性标准需要立即披露、是否以临时公告或定期报告等方式披露，主要由上市公司独立判断和决策。

上交所、深交所发布的第《试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》号，因此，这些公司是否以及何时披露市场传闻、非重大交易、盈利预测等事项，可以让您根据这些信息对您的公司和市场做出谨慎的决策实际情况。上市红筹公司对营收预测、商业敏感信息等进行独立决策，按照规定要求定期汇总披露相关关联交易、对外担保等经常发生的事项。应当披露的事项将根据注册地、境外上市地相关内部治理和规范业务规定内部确定。

同时，还设定了两个限制。

首先，它强调同步、一致披露的要求。上市公司在境外市场披露的信息必须同时在境内市场披露，且信息披露的内容必须与境外上市公司提交的信息披露文件一致。

二是事中事后开展相应监管。本所将对事件发生期间上市公司的信息披露情况进行动态监督，对信息披露存在重大偏差或滥用独立判断的情况，本所将要求上市公司披露如下信息。要求履行义务；必需的。此后，对于上市公司的违法行为，将逐日采取必要的监管措施和纪律处分。

11、发行CDR的境外上市红筹公司，特殊的资本结构决定了股东投票权的差异。监管部门对此作出了四项具体规定。

一是要求拥有特别投票权的股东遵守一定的限制。持有特别投票权并对公司发展和业务增长做出重大贡献的股东，包括上市前后继续担任公司董事或董事会认可的其他职务的股东，股东总数为持有的股份。说。具有特别投票权的股东所持有的投票权数量不得低于公司有表决权股份总数的10%；投票权差额不得超过20:1；普通投票权总数不得超过20:1。占公司有表决权股份总数的10%以下；表决权比例不得低于10%，投资表决权达到该比例的股东有权提议召开临时股东大会召开会议并提出决议；明确公司上市后不得增加特别投票权比例，但下列情况除外：

第二条规定将特别投票权股份转换为普通投票权股份。特别表决权股东不再具备必要的资格或者不再能够履行职责、特别表决权股份转让给无关人、或者公司控制权发生变化时，特别表决权股东存在的依据和合法性权利安排丧失。存在且必须以1:1 的比例永久转换为常规投票权。

三是落实一股一票政策的具体情况待定。主要包括公司章程变更、股权种类变更、公司合并、分立、解散、公司形式变更等重要事项。这些事项与一般投资者的权利直接相关，在就具体事项行使投票权时，特别投票权股份将暂时恢复为每股一票。

四是设立禁止行使特别投票权的要求。持有特别投票权股份的股东必须依照适用法律和公司章程的规定行使权利，不得滥用特别投票权，不得损害境内投资者的合法权益。如果滥用特别投票权，损害境内投资者合法权益的，上交所可以要求红筹公司和特别投票权股东予以纠正。

12.商业银行成为CDR存托人有标准。

商业银行开展存款业务，不仅需要中国银行保险监督管理委员会的批准，还需要中国证券监督管理委员会的批准。

商业银行申请开立存款账户须符合九项要求，包括净资本4000亿元人民币以上或等值可自由兑换货币，在纽约、香港等地拥有合计5家及以上境外机构。是一种需要。并在纽约或香港设立，且香港机构必须具备股票托管业务资格。

自6月15日起，符合条件并拟成为存款银行的银行即可提交申请。